Åpenhetsloven – hvilke plikter har norske virksomheter?

Åpenhetsloven pålegger større virksomheter å gjøre aktsomhetsvurderinger, publisere en redegjørelse innen 30. juni hvert år og svare på spørsmål innen tre uker. Loven handler om menneskerettigheter og arbeidsforhold – ikke om klima.

Åpenhetsloven krever at større virksomheter i Norge finner ut om de bidrar til brudd på menneskerettigheter eller dårlige arbeidsforhold – hos seg selv, hos leverandører og hos forretningspartnere – og gjør noe med det. De skal publisere en årlig redegjørelse innen 30. juni og svare skriftlig når noen spør. Loven har gjeldt siden 1. juli 2022, og Forbrukertilsynet fører tilsyn.

Ett poeng er verdt å slå fast med en gang, fordi det ofte blir feil: åpenhetsloven er ingen klima- eller miljølov. Formålet er å fremme respekt for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Hvordan loven likevel berører miljø og klima i leverandørkjeden, kommer vi tilbake til lenger ned.

Hvem loven gjelder for

Loven (LOV-2021-06-18-99) gjelder for «større virksomheter» som er hjemmehørende i Norge og tilbyr varer eller tjenester i eller utenfor Norge. Etter § 3 er en virksomhet «større» hvis den enten

• er et foretak av allmenn interesse etter regnskapsloven § 1-6 (blant annet børsnoterte selskaper, banker og forsikringsselskaper), eller
• på balansedagen overskrider minst to av disse tre tersklene:

To detaljer avgjør mange grensetilfeller:

1. Konsern regnes samlet. Et morselskap er en større virksomhet dersom mor- og datterselskapene sett under ett passerer tersklene. Et holdingselskap med få ansatte kan altså få plikten.
2. To år på rad. Det at en virksomhet går over (eller under) to av tersklene, får først virkning det andre av to regnskapsår på rad der dette skjer. Ett godt år alene utløser ikke plikten.

Loven gjelder også for større utenlandske virksomheter som tilbyr varer og tjenester i Norge og er skattepliktige hit etter norsk intern lovgivning.

Plikt 1: Aktsomhetsvurderinger (§ 4)

Kjernen i loven er plikten til å gjøre aktsomhetsvurderinger «i tråd med OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper». Loven beskriver seks trinn:

1. Forankre ansvarlighet i virksomhetens retningslinjer.
2. Kartlegge og vurdere faktiske og potensielle negative konsekvenser som virksomheten har forårsaket, bidratt til, eller som er direkte knyttet til virksomheten gjennom leverandørkjeder eller forretningspartnere.
3. Iverksette egnede tiltak for å stanse, forebygge eller begrense dem.
4. Følge med på gjennomføringen og resultatene.
5. Kommunisere med berørte interessenter og rettighetshavere om hvordan konsekvensene er håndtert.
6. Sørge for eller samarbeide om gjenoppretting og erstatning der det er påkrevd.

Vurderingene skal gjøres regelmessig og stå i forhold til virksomhetens størrelse, bransje og kontekst, og til hvor alvorlige og sannsynlige konsekvensene er. Det betyr at loven ikke krever at alle leverandører kartlegges like grundig. En kjede som selger klær produsert i land med høy risiko for tvangsarbeid, må gå dypere enn et konsulentselskap som stort sett kjøper kontorrekvisita og programvare.

Begrepene er definert i loven. «Grunnleggende menneskerettigheter» viser blant annet til FNs to konvensjoner fra 1966 og ILOs kjernekonvensjoner. «Anstendige arbeidsforhold» betyr arbeid som ivaretar disse rettighetene, helse, miljø og sikkerhet på arbeidsplassen, og som gir en lønn å leve av. «Leverandørkjede» omfatter alle ledd av leverandører og underleverandører – også de du ikke handler direkte med.

Plikt 2: Redegjørelsen innen 30. juni (§ 5)

Virksomheten skal offentliggjøre en redegjørelse for aktsomhetsvurderingene. Den skal minst inneholde

• en generell beskrivelse av organisering, driftsområde, retningslinjer og rutiner,
• opplysninger om faktiske negative konsekvenser og vesentlig risiko virksomheten har avdekket, og
• hvilke tiltak som er satt i verk eller planlagt, og resultatene eller de forventede resultatene.

Redegjørelsen skal oppdateres og offentliggjøres innen 30. juni hvert år, og ellers ved vesentlige endringer i risikovurderingene. Den skal være lett tilgjengelig på virksomhetens nettsider, og årsberetningen skal opplyse hvor den finnes. Etter en lovendring som trådte i kraft 1. november 2024, skal redegjørelsen underskrives i tråd med regnskapsloven § 3-5 – altså av styret og daglig leder.

Redegjørelsen kan også inngå i årsberetningen. Foretak som rapporterer etter CSRD, vil ofte ha mye av det samme stoffet i bærekraftsrapporten, men åpenhetslovens krav til innhold, frist og tilgjengelighet gjelder uansett.

Plikt 3: Svare på spørsmål (§§ 6 og 7)

Enhver – en forbruker, en journalist, en fagforening eller en konkurrent – har rett til å be skriftlig om informasjon om hvordan virksomheten håndterer faktiske og potensielle negative konsekvenser. Det gjelder både generelt og for en bestemt vare eller tjeneste.

Svaret skal være skriftlig, dekkende og forståelig, og gis senest innen tre uker. Er forespørselen så omfattende at tre uker er uforholdsmessig byrdefullt, kan fristen forlenges til to måneder – men da må virksomheten innen tre uker si fra skriftlig om forlengelsen, hvorfor, og når svaret kommer.

Virksomheten kan avslå hvis forespørselen er for uklar til å vite hva den gjelder, er åpenbart urimelig, gjelder noens personlige forhold, eller gjelder forretningshemmeligheter. Men informasjon om faktiske negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter som virksomheten kjenner til, må gis uansett. Ved avslag skal virksomheten opplyse om det rettslige grunnlaget, retten til å kreve nærmere begrunnelse innen tre uker, og om Forbrukertilsynet.

Tilsyn og sanksjoner

Forbrukertilsynet fører tilsyn og skal også veilede virksomhetene. Tilsynet kan handle på eget initiativ eller etter tips, og prøver først å få virksomheten til å rette seg, gjerne gjennom dialog. Finner tilsynet lovbrudd, kan det:

• innhente skriftlig bekreftelse på at forholdet skal opphøre,
• fatte vedtak om forbud eller påbud for å sikre at §§ 4–7 følges,
• fastsette tvangsmulkt hvis et vedtak eller en bekreftelse ikke etterleves, og
• ilegge overtredelsesgebyr ved gjentatte brudd på §§ 5, 6 eller 7.

Markedsrådet er klageinstans. Ved utmåling av overtredelsesgebyr legges det vekt på hvor grov, omfattende og virkningsfull overtredelsen er.

Merk at selve aktsomhetsplikten i § 4 kan håndheves med forbud, påbud og tvangsmulkt, men ikke direkte med overtredelsesgebyr. I praksis er det ofte gjennom redegjørelsen at mangler i aktsomhetsarbeidet blir synlige.

Hva med miljø og klima i leverandørkjeden?

Her er det lett å trå feil. Åpenhetsloven gir ingen plikt til å kartlegge utslipp, avskoging eller forurensning i leverandørkjeden som sådan. Men tre koblinger er reelle:

1. Miljøskade som rammer mennesker. Loven viser til FNs konvensjon om økonomiske, sosiale og kulturelle rettigheter, som blant annet omfatter retten til helse. Forurensning eller naturinngrep som rammer lokalsamfunns helse, vann eller levebrød, kan dermed være en negativ konsekvens for menneskerettighetene. Hvor grensen går i enkeltsaker, er ikke avklart gjennom praksis – Forbrukertilsynets veiledning er stedet å starte.

2. HMS er en del av «anstendige arbeidsforhold». Arbeidsmiljøet – for eksempel kjemikalieeksponering i en fabrikk – er uttrykkelig med i lovens definisjon.

3. OECDs retningslinjer dekker mer enn loven. Retningslinjene loven viser til, har også et eget kapittel om miljø. Mange virksomheter bruker derfor samme metode for menneskerettigheter og for miljø og klima, selv om bare det første er lovpålagt etter åpenhetsloven.

For klima er det andre regelverk som gjelder: ESRS-standardene for de foretakene som har CSRD-plikt, kundekrav om scope 3-data, og klimakrav i offentlige anskaffelser, der klima og miljø fra 1. juli 2026 skal vektes med minst 30 prosent når tildelingskriteriene vektes (anskaffelsesloven § 5b). En praktisk løsning for mange er likevel å ta klimaspørsmål med i den samme leverandørdialogen – se hvordan du kan stille klimakrav til leverandører uten å gjøre det for tungt.

Forholdet til EU-reglene

EU har et eget aktsomhetsdirektiv (CSDDD) som også omfatter miljø. Norge har ikke gjennomført det, og direktivet ble endret i EUs forenklingspakke Omnibus I i 2026. Barne- og familiedepartementet vurderer gjennomføringen. Inntil videre er åpenhetsloven den norske aktsomhetsloven – og den gjelder for langt flere virksomheter enn CSRD-reglene, som etter regjeringens forslag i Prop. 106 L bare skal omfatte rundt 120–160 norske foretak.

Åpenhetsloven er også et nyttig grunnlag for EU-taksonomiens minimumsgarantier, som bygger på de samme internasjonale retningslinjene.

En enkel arbeidsrekkefølge

1. Sjekk tersklene på konsernnivå for de to siste regnskapsårene.
2. Vedta retningslinjer i styret og gi noen ansvaret.
3. Kartlegg leverandører og forretningspartnere etter risiko: land, bransje, råvare.
4. Prioriter de alvorligste risikoene og sett inn tiltak – kontraktskrav, revisjoner, samarbeid med andre kjøpere.
5. Skriv redegjørelsen, få den signert og publiser den på nettsiden innen 30. juni.
6. Lag en rutine for informasjonskrav med frist på tre uker.

Arbeidet overlapper med S-en i ESG, og mange bruker samme leverandørkartlegging til begge deler.